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Acea e Suez sottoscrivono un Term Sheet per una partnership commerciale in relazione alla progettazione di un sistema evoluto di misurazione intelligente per il servizio idrico (c.d. smart meter) e la sua successiva produzione e commercializzazione in Italia e all’estero

Acea S.p.A. (“ACEA”) e il Gruppo Suez hanno sottoscritto un Term Sheet relativo alla realizzazione di una joint venture societaria per la progettazione di un sistema evoluto di misurazione intelligente per il servizio idrico (c.d. smart meter), e la sua successiva produzione e commercializzazione in Italia e all’estero sulla base di apposita partnership commerciale tra Acea e il Gruppo Suez (il “Progetto”). Il mercato dei sistemi di misurazione intelligente per il servizio idrico è attualmente in espansione in tutto il mondo e vale più di 4 miliardi di euro all'anno.

Il Progetto è caratterizzato dalla digitalizzazione e innovazione tecnologica funzionali alla misurazione intelligente del servizio idrico.

Il Progetto riveste natura strategica per entrambe le società coinvolte che sono fra i più importanti operatori, a livello internazionale, nel settore idrico e nella tutela dell’ambiente. Nello specifico, il Progetto prevede la realizzazione di un contatore multifunzione di nuova generazione unico sul mercato, dotato della connettività NBIOT, che, a giudizio di Acea e il Gruppo Suez, costituisce una svolta nelle tecnologie di comunicazione del futuro in questo settore. A tal fine, le società coinvolte stanno sviluppando congiuntamente un brevetto, mettendo a fattor comune le proprie complementari competenze.

Con l’obiettivo di migliorare la qualità del servizio e lo sviluppo commerciale in campo italiano e internazionale nell’interesse di tutti gli stakeholder coinvolti, ivi compresi i clienti finali, da un lato, Acea ha utilizzato le proprie risorse e competenze nel mercato italiano e, dall’altro, Suez ha fatto leva sulle proprie conoscenze ed esperienze in campo internazionale. L’implementazione del Progetto tra Acea e il Gruppo Suez (che detiene circa il 23,33% del capitale sociale di Acea) testimonia una visione strategica e industriale comune: infatti, il Progetto si basa sul miglioramento dei servizi ai clienti, sull’efficienza della gestione e sul miglioramento della sostenibilità ambientale, che costituiscono valori fondamentali e condivisi da entrambe le società coinvolte.

Il Term Sheet prevede l’articolazione di una joint venture societaria e commerciale tra Acea e il Gruppo Suez attraverso la costituzione di: (i) una società di diritto italiano, partecipata in misura paritetica dalle parti, e che sarà titolare del brevetto relativo allo smart meter da concedersi in licenza alle società commerciali di nuova costituzione (di cui ai successivi punti (ii) e (iii)) preposte alla produzione e commercializzazione del prodotto; (ii) una società di diritto italiano, con capitale inizialmente detenuto al 65% da Acea e al 35% da Suez, deputata ad avviare la commercializzazione del prodotto sul mercato italiano captive di Acea indicativamente entro il primo semestre del 2023; nonché (iii) una società di diritto francese, con capitale inizialmente detenuto al 65% da Suez e al 35% da Acea, deputata ad avviare la commercializzazione del prodotto sul mercato italiano aperto e sul mercato internazionale indicativamente entro il secondo semestre del 2024. Sono altresì previsti, a partire dal terzo anno successivo all’avvio della commercializzazione del prodotto da parte della società sub (iii), meccanismi di riparametrazione delle partecipazioni detenute dalle parti nelle società commerciali connessi al raggiungimento o meno degli obiettivi di performance che saranno fissati nei rispettivi business plan, le cui linee guida sono allegate al Term Sheet.

Con la sottoscrizione del Term Sheet, le Parti si sono impegnate reciprocamente a proseguire in buona fede e in esclusiva le trattative, al fine di addivenire alla definizione e sottoscrizione della documentazione contrattuale finale del Progetto indicativamente entro il primo trimestre del 2022. Tutti i termini e gli impatti economico-finanziari del Progetto saranno finalizzati e definiti nei predetti accordi finali.

Tutto quanto precede resta soggetto e subordinato, tra l’altro, al completamento dei necessari iter autorizzativi e regolatori, con particolare riguardo alla procedura di ottenimento del consenso ai sensi della normativa golden power e antitrust.

Nel contesto dell’offerta pubblica sulla totalità delle azioni di Suez SA promossa da Veolia, è prevista la creazione della società “Nuova Suez” - controllata da un consorzio di investitori formato da Meridiam (40%), Global Infrastructure Partners (40%), Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) e CNP Assurances (20%) - la quale sarà titolare esclusiva, tra l’altro, delle attività afferenti al settore idrico in Francia e della soprammenzionata partecipazione nel capitale sociale di Acea, e subentrerà nel Progetto (e dunque negli accordi finali del Progetto in luogo di Suez) a far data dal perfezionamento dell’operazione orientativamente previsto per la fine di gennaio 2022, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste nel contratto di compravendita sottoscritto tra Suez SA, Veolia e il summenzionato consorzio di investitori il 22 ottobre 2021[1].

Si evidenzia inoltre che – secondo quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da Acea (la “Procedura OPC”) - il Progetto si qualifica come “operazione con parti correlate”, in ragione del coinvolgimento nel Progetto del Gruppo Suez, che, come anticipato, detiene circa il 23,33% del capitale sociale di Acea.

Alla luce della sua natura, considerata strategica dalle parti, ove occorrer possa il Progetto è stato qualificato da Acea come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell’Allegato 1, paragrafo 6, alla Procedura OPC. In considerazione di quanto precede, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Acea è stato coinvolto - e continuerà a esserlo - nella fase istruttoria del Progetto e sarà chiamato ad esprimere il proprio parere sull’interesse di Acea al compimento del Progetto e sulla correttezza sostanziale dei termini e condizioni del medesimo in occasione e prima dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Acea degli accordi finali del Progetto.

Conseguentemente, la pubblicazione del documento informativo di cui all’art. 7.1 della Procedura OPC, recante le informazioni di dettaglio che saranno disponibili in relazione al Progetto, è prevista successivamente all’approvazione degli accordi definitivi da parte del Consiglio di Amministrazione di Acea.

In relazione al Progetto, lo studio legale Chiomenti e lo studio legale Gianni & Origoni agiscono in qualità di advisor legale, rispettivamente, di Acea e di Suez. Pedersoli è advisor legale del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Acea.

[1] Per maggiori informazioni in relazione a tale operazione, si rinvia alla sezione comunicati del sito del Gruppo Suez disponibile al link https://www.suez.com/en/news/press-releases